Как проверить договор перед подписанием
Проверка договора идёт в одном и том же порядке: кто подписывает, о чём договор, сроки, деньги, ответственность, как из договора выйти, где спорить и всё ли приложено. На каждом шаге проверяйте две вещи: совпадает ли текст с тем, о чём вы договорились, и что будет с вами, если другая сторона нарушит этот пункт или вы сами не выполните его в срок.
Начинайте с крупных рисков. Опечатка в адресе неприятна, но её легко исправить. Неустойка без верхнего предела или право другой стороны выйти из договора в любой день могут обойтись дороже самой сделки.
- Стороны и полномочияКто подписывает и на каком основании
- Предмет и срокиЧто именно, сколько и когда
- Цена и оплатаСумма, НДС, аванс, индексация
- Ответственность и выходНеустойки и расторжение
- Споры и приложенияСуд, претензия, все ли документы на месте
Статья помогает подготовиться к проверке и задать юристу точные вопросы. Это не юридическая консультация: по конкретному договору решение принимайте вместе с юристом.
Что подготовить до чтения
До чтения соберите четыре вещи.
- Договорённости. Письма, коммерческое предложение, протокол встречи. Договор сверяют с ними, а не по памяти.
- Свою позицию. Покупатель и поставщик читают один и тот же пункт по-разному. Решите заранее, что для вас критично: срок, цена, штрафы или право выйти из договора.
- Весь комплект. Приложения, спецификации, техническое задание, допсоглашения. Без них проверка неполная.
- Шаблон или прошлый договор с этим контрагентом. Сравнивать с известным текстом проще, чем читать с нуля.
Проверка контрагента при заключении договора
До чтения условий убедитесь, что компания существует и с ней можно работать. В сервисе ФНС «Прозрачный бизнес» видно руководителя, участников и адрес компании, там же можно проверить человека по реестру дисквалифицированных лиц и скачать выписку из ЕГРЮЛ. Арбитражные дела с участием компании ищут в Картотеке арбитражных дел. Насколько глубоко проверять контрагента, решают служба безопасности или юрист.
Чек-лист проверки договора
Пройдите договор по строкам таблицы. В последней колонке признаки, на которых стоит остановиться.
| Раздел | Что проверить | Тревожный признак |
|---|---|---|
| Стороны | Название, ИНН и ОГРН совпадают с выпиской, понятно, кто подписывает и на каком основании | Подписывает не руководитель, а доверенности нет |
| Предмет | Что именно передают или делают: количество, характеристики, результат, порядок приёмки | «Услуги по заявкам» без описания или ссылка на приложение, которого нет |
| Сроки | Начало, этапы и окончание, от какого события считают, рабочие или календарные дни | Срок считается от события, которое зависит только от другой стороны |
| Цена и оплата | Сумма, включён ли НДС, аванс, срок оплаты, индексация | Другая сторона может менять цену в одностороннем порядке |
| Ответственность | Неустойки, штрафы, ограничение ответственности | Неустойка есть только для вас или у неё нет верхнего предела |
| Расторжение | Кто и как может выйти из договора, за сколько дней уведомить, что будет с авансом | Другая сторона может отказаться в любой момент без последствий |
| Споры | Какой суд и в каком городе, претензионный порядок и его срок | Спор придётся вести в суде другого региона |
| Приложения | Все упомянутые приложения есть и не противоречат основному тексту | Цена в договоре и в спецификации разная |
| Уведомления | Как стороны обмениваются письмами и документами | Не сказано, считается ли уведомлением электронное письмо |
Тревожный признак ещё не значит, что договор нельзя подписывать. Это место, где нужно решение: принять риск, добиться правки или заложить риск в цену.
Стороны и подпись
Если подписывает не руководитель, попросите доверенность и проверьте её срок и полномочия. С электронной подписью своя проверка: посмотрите, на кого выдан сертификат и действовал ли он на дату подписания. Простая подпись, например код из сообщения, равнозначна собственноручной только в случаях из закона или соглашения сторон (ст. 6 закона № 63-ФЗ). Уточните у юриста, на чём основана её сила. Какие бывают подписи и что от этого зависит, рассказано в статье об автоматизации документооборота.
Предмет и существенные условия
Договор считается заключённым, если стороны в требуемой в подлежащих случаях форме договорились обо всех существенных условиях. Это предмет, условия, которые закон или иные правовые акты называют существенными или необходимыми для договоров такого вида, и все условия, о которых, по заявлению одной из сторон, нужно договориться (ст. 432 ГК РФ). На практике предмет проверяют так: поймёт ли посторонний человек по тексту, что именно передают или делают, в каком количестве и как это принимают.
Деньги, ответственность и выход из договора
Сравните условия двух сторон. Если за просрочку поставки есть неустойка, посмотрите, есть ли она за просрочку оплаты. Проверьте, ограничена ли общая сумма неустоек и как фиксируют нарушение. Для выхода из договора важно, кто и при каких условиях может отказаться, за сколько дней предупреждает и что будет с авансом и уже сделанной работой. Если договор продлевается сам, внесите срок уведомления о непродлении в календарь или в реестр договоров.
Споры
Для споров между компаниями и ИП о взыскании денег по договору претензионный порядок действует по умолчанию: в арбитражный суд можно обратиться по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии, если закон или договор не устанавливают другой срок или порядок (ст. 4 АПК РФ). Посмотрите, не меняет ли договор этот срок и куда отправлять претензию.
Проверка договора аренды, купли-продажи и трудового договора
К общему чек-листу у каждого вида договора добавляются свои вопросы.
Договор аренды
- Объект описан так, что его не спутать: адрес, этаж, площадь, план помещения.
- Арендодатель вправе сдавать помещение: попросите подтверждающие документы.
- Ставка, индексация, обеспечительный платёж и условия его возврата.
- Кто платит коммунальные и эксплуатационные расходы, кто отвечает за ремонт и что будет с улучшениями.
- В каком состоянии помещение возвращают и как это фиксируют.
- Нужна ли государственная регистрация договора, уточните у юриста.
Договор купли-продажи
- Что продаётся: характеристики, количество, комплектность, документы на товар.
- Когда к покупателю переходят право собственности и риск случайной гибели.
- Как принимают товар, как заявляют претензии по качеству и количеству, какая гарантия.
Договор купли-продажи квартиры проверяйте вместе с юристом и сверяйте продавца и объект с выпиской из ЕГРН.
Трудовой договор
Обязательные условия перечислены в статье 57 ТК РФ. Среди них место работы, трудовая функция, дата начала работы, условия оплаты труда, режим рабочего времени и отдыха, если он отличается от общих правил у работодателя, условия труда на рабочем месте и условие об обязательном социальном страховании. Сверьте оклад и надбавки с тем, что обещали на собеседовании, и прочитайте условия об испытании и неразглашении, если они есть.
Проверка договора с помощью ИИ: где помогает
ИИ хорошо справляется с той частью проверки, где нужно быстро прочитать много текста и найти конкретные места.
- Анализ договора на риски. Односторонний отказ, неустойка только для одной стороны, автопродление, ограничение ответственности, суд в другом городе. Попросите по каждой находке указать номер пункта и цитату.
- Сравнение с шаблоном. Контрагент прислал свою редакцию вашего договора. ИИ может выписать смысловые отличия от шаблона: пункт, было, стало.
- Сверка с реестром. Реквизиты, суммы и сроки сверяются с карточкой контрагента, счётом, спецификацией и уже подписанными документами. Расхождения видны списком.
- Проверка по вашему чек-листу. Дайте ИИ таблицу из раздела выше и попросите по каждой строке ответить: есть условие или нет, какой пункт, какая цитата. Так он ищет и то, чего в договоре не хватает.
- Объяснение простыми словами. Что значит пункт для менеджера, который будет исполнять договор.
Готовые промпты для поиска рисков и сравнения редакций, а также виды сервисов для юристов разобраны в статье ИИ для юристов.
- ИИ находит и сравниваетБыстро находит места в тексте. Вывод принимается только с номером пункта и цитатой
- Нужен юрист
- Оценить, можно ли подписывать договор
- Оценить риск с учётом сделки
- Сформулировать правки и вести переговоры
Проверка договора онлайн: что выяснить до загрузки
В онлайн-сервис проверки договоров или в чат с ИИ документ уходит за пределы компании. До загрузки выясните, где хранятся файлы, идут ли они на обучение модели и как их удалить. Договор с коммерческой тайной или персональными данными загружайте только в сервис, согласованный в компании. Как обезличивать данные, рассказано в статье про нейросети и персональные данные.
Где ИИ ошибается при проверке договоров
Ошибки ИИ на договорах обычно одних и тех же видов, поэтому их можно ловить заранее.
- Не замечает того, чего нет. На просьбу «найди риски» модель разбирает написанное. Отсутствие порядка приёмки или предела неустойки она может пропустить. Помогает проверка по чек-листу.
- Берёт соседнее значение. Когда рядом стоят дата подписания и дата начала работ или цена этапа и цена всего договора, модель может взять не то. Даты и суммы сверяйте с текстом пункта.
- Не знает контекста сделки. Для одной компании просрочка на три дня мелочь, для другой — сорванный проект.
- Ссылается на нормы, которых нет или которые не про ваш случай. Каждую ссылку на закон проверяйте по первоисточнику. Почему так бывает, разобрано в статье про галлюцинации нейросетей.
Вывод без номера пункта и цитаты не принимайте. Если ИИ ничего не нашёл, это ещё не повод подписывать: пройдите чек-лист сами.
Что обязательно оставить юристу
Юристу остаётся всё, где нужны решение и ответственность.
- Оценка, можно ли подписывать договор и на каких условиях.
- Оценку риска с учётом суммы, срока и отношений с контрагентом.
- Правки, протокол разногласий и переговоры.
- Крупные и нестандартные сделки, недвижимость, договоры с иностранными компаниями, всё, что связано со спором.
Ответственность за подписанный договор несёт компания, каким бы сервисом его ни проверяли.
Как наладить проверку договоров в компании
Когда договоров много, проверка превращается в очередь к юристу. Разгрузить её помогает такой порядок: юрист утверждает шаблоны и чек-лист для каждого вида договоров, менеджер готовит договор по шаблону и проходит чек-лист, ИИ помогает найти отличия от шаблона, юрист смотрит отклонения и нестандартные условия, а подписанный договор попадает в реестр со сроками и напоминаниями.
- Шаблоны и чек-листУтверждает юрист
- Договор по шаблонуМенеджер проходит чек-лист, ИИ помогает найти отличия
- Проверка юристомОтклонения и нестандартные условия
- Реестр со срокамиНапоминания об окончании
Как устроить маршрут согласования и хранение документов, рассказано в статье об автоматизации документооборота.
Когда звать подрядчика
Подрядчик нужен, когда договоров много, они хранятся сканами в разных местах, а вопросы по ним задают каждый день. Что он должен сделать:
- собрать ваши шаблоны, чек-лист и несколько десятков настоящих договоров для проверки качества;
- показать результат на ваших документах до запуска;
- давать у каждого вывода ссылку на пункт и страницу;
- договориться с вами, где хранятся документы и где работает нейросеть.
Например, Flex Документы отвечают на вопросы по архиву договоров со ссылкой на пункт и подсвеченной страницей скана, собирают реестр из самих документов и показывают расхождения между ними. Система разворачивается на вашем сервере или в российском облаке, а нейросети в типовом проекте подключаются как внешний сервис.
